2026 年 2 月 24 日，国家市场监督管理总局正式公布新版《商业秘密保护规定》，自 2026 年 6 月 1 日起施行，同时废止 1995 年发布并沿用至今的《关于禁止侵犯商业秘密行为的若干规定》。新规从原有的 12 条大幅扩展至 31 条，构建了更加系统、全面、严格的商业秘密行政保护体系，对于以制造业和高新技术产业为支柱的中山经济而言，将为广大企业的核心竞争力提供前所未有的法律保障。
湖南芙蓉（中山）律师事务所知识产权团队结合中山本地产业特点，为企业深度解读新规核心变化，并提供针对性的合规建议。
一、商业秘密保护范围全面扩容，失败研发成果首次明确受保护
《规定》第五条对商业秘密的定义进行了完善，明确 "商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息"。与旧规相比，新规显著扩大了保护范围，覆盖了企业经营活动的各个环节：
技术信息：包括技术方案、设计图纸、工艺流程、产品配方、实验数据、算法模型、计算机程序、测试结果等所有与技术研发相关的信息。
经营信息：包括客户名单、供应商资源、销售策略、定价体系、财务数据、招投标文件、未公开的商业计划、并购重组方案等。
新规最大亮点：首次明确将 "失败的实验数据、研发记录" 纳入商业秘密保护范围。对于中山众多家电、灯饰、五金、装备制造企业而言，这一点尤为重要。很多企业在产品研发过程中会产生大量失败的实验数据，这些数据虽然没有直接转化为产品，但能够帮助竞争对手避免重复试错、大幅缩短研发周期，同样具有极高的商业价值。此前，这类信息的保护一直存在法律空白，新规实施后，企业可以依法追究窃取、使用失败研发数据行为的法律责任。
二、侵权行为认定标准细化，企业维权门槛大幅降低
《规定》明确列举了四类侵犯商业秘密的行为，涵盖了从非法获取到非法使用的全链条：
以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入等不正当手段获取商业秘密
披露、使用或者允许他人使用以上述手段获取的商业秘密
违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密
教唆、引诱、帮助他人违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，获取、披露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密
特别值得关注的是，新规大幅降低了权利人的举证难度。在行政查处程序中，权利人只需提供初步证据证明其拥有商业秘密且被侵权，举证责任即转移至被投诉人。如果被投诉人不能证明其使用的信息是通过独立研发、反向工程、合法受让等合法途径获得的，市场监管部门可以直接认定侵权行为成立。这一 "举证责任倒置" 规则，将有效解决长期以来商业秘密维权 "举证难" 的痛点。
三、违法成本显著提高，最高罚款 500 万元并追究刑事责任
新规大幅提高了对侵犯商业秘密行为的行政处罚力度，形成了强有力的法律震慑：
一般侵权行为：责令停止违法行为，没收违法所得，并处10 万元以上 100 万元以下罚款
情节严重的侵权行为：处100 万元以上 500 万元以下罚款
涉嫌犯罪的：依法移送司法机关追究刑事责任，最高可判处 10 年有期徒刑并处罚金
《规定》明确了 "情节严重" 的认定标准，包括：造成权利人直接损失数额较大、导致权利人重大经营困难、导致权利人核心技术丧失、二年内因侵犯商业秘密受到行政处罚后再次实施侵权行为等情形。
四、中山企业商业秘密合规实操建议
中山作为粤港澳大湾区重要的制造业基地，企业面临的商业秘密侵权风险日益突出。湖南芙蓉（中山）律师事务所建议企业立即开展以下合规工作，提前筑牢知识产权 "防火墙"：
建立分级分类的商业秘密管理制度
根据信息的重要程度，将商业秘密划分为核心秘密、重要秘密和一般秘密三个等级，针对不同等级的信息采取不同的保密措施。明确各部门、各岗位的保密责任，建立保密考核和奖惩机制。
完善全流程保密协议体系
与所有接触商业秘密的员工签订保密协议和竞业限制协议；与供应商、客户、合作伙伴等第三方签订保密协议，明确保密义务和违约责任。特别要注意在员工离职时，要求其签署离职保密承诺书，返还所有商业秘密载体。
采取物理和技术双重保密措施
对研发中心、档案室等涉密场所进行物理隔离，实行门禁管理；对涉密计算机和服务器进行加密处理，设置访问权限和操作日志；禁止使用个人邮箱、U 盘等传输涉密信息。
加强员工全周期保密教育
在员工入职时进行保密培训，在岗期间定期开展保密教育，离职时进行保密提醒。让员工充分了解侵犯商业秘密的法律后果，增强保密意识。
湖南芙蓉（中山）律师事务所拥有由双资质律师（同时具备法律职业资格和专利代理师资格）带领的专业知识产权法律服务团队，深耕中山本地市场多年，熟悉制造业和高新技术企业的商业秘密保护需求。我们能够为企业提供商业秘密保护体系建设、保密协议起草、侵权调查取证、行政投诉、民事诉讼、刑事报案等全方位法律服务，帮助企业有效保护核心技术和经营信息，为企业高质量发展保驾护航。
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