案件基本信息
案件类型: 民事代理|建设工程・分包合同纠纷
承办律所: 湖南芙蓉(中山)律师事务所
承办律师: 陈胡月律师团队高健豪律师
办案机关: 广东省中山市第一人民法院
案件结果: 法院全部采纳我方代理意见,认定原告与总包单位存在建设工程分包合同关系,判决总包单位向原告支付工程款 72015.2 元及利息(自 2024 年 11 月 20 日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至付清之日);同时判决建设单位在欠付工程款 72015.2 元范围内对上述债务承担付款责任。案件受理费由两被告共同负担。
案情简介
原告系一名钢筋班组负责人,长期从事建筑工程钢筋制作、安装施工。2022 年 11 月,原告与某大型建筑集团公司(以下简称 "总包单位")驻中山某医药建设项目的项目经理签订《钢筋工程量清单》,约定由原告承接该项目的钢筋制作、安装工程(含地上部分和地下部分),暂定不含税总金额为 941662.75 元。
协议达成后,原告自行组织人员进场施工,于 2023 年 9 月左右完成全部施工内容。施工期间,总包单位多次以发放工人工资的形式向原告银行账户转账支付工程款,合计 835463.63 元。
2024 年 11 月 20 日,原告与总包单位新任项目经理就案涉工程进行结算,双方签署《钢筋班组结算汇总》,确认工程总产值为 928654.76 元,扣除保险费、住宿费、罚款、植筋等费用后,总包单位尚欠原告工程款 72015.2 元。该结算文件加盖了总包单位案涉工程项目部专用章,并有项目经理手写 "情况属实,项目部与班组核对无误" 及签名确认。
结算完成后,原告多次向总包单位催讨剩余工程款,但总包单位始终以建设单位未支付进度款、需集团审批等理由拖延支付。为维护自身合法权益,原告委托湖南芙蓉(中山)律师事务所高健豪律师代理本案,将总包单位及建设单位(某医药公司)一并诉至中山市第一人民法院,要求总包单位支付工程款及资金占用费,建设单位在欠付工程款范围内承担连带清偿责任。
办案难点
接受委托后,高健豪律师全面梳理案件材料,明确本案核心办案难点:
难点一:无书面分包合同,合同关系认定存在争议原告与总包单位之间未签订正式的书面建设工程分包合同,仅有项目经理签字的《钢筋工程量清单》。总包单位抗辩其已将案涉钢筋工程合法分包给某劳务公司,原告系该劳务公司下属的钢筋班组人员,与总包单位不存在直接合同关系,依据合同相对性原则,原告应向劳务公司主张权利。
难点二:结算文件效力存在重大争议原告据以主张权利的《钢筋班组结算汇总》仅加盖了总包单位项目部专用章(印章上标注 "签订合同无效"),且只有项目经理个人签名,未加盖总包单位公章。总包单位抗辩该结算文件系原告单方制作,项目经理个人行为不能代表公司,结算文件对总包单位不具有法律约束力。
难点三:电子证据证明力不足,难以形成完整证据链原告提交的微信群聊天记录、与项目经理的个人微信聊天记录等电子证据,总包单位抗辩仅能反映原告与项目经理个人之间的沟通,未体现总包单位作为法人主体对欠款事实及金额的确认,在缺乏有效结算文件的前提下,不足以证明双方就工程款金额达成合意。
难点四:建设单位连带责任的法律适用复杂原告要求建设单位在欠付工程款范围内承担责任,需要适用《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第四十三条关于实际施工人权利保护的规定,需要充分论证原告的实际施工人身份及建设单位欠付工程款的事实。
代理思路
针对本案特点与难点,高健豪律师制定了 "权利外观论证合同关系 + 多维度证据印证结算效力 + 实际施工人制度主张发包人责任" 的全流程代理方案,全力维护原告合法权益。
1. 以权利外观理论为核心,论证合同关系成立
针对总包单位 "不存在直接合同关系" 的抗辩,高健豪律师从以下角度构建论证体系:
项目经理的身份外观:与原告签订《钢筋工程量清单》的李航、后续结算的陈小洪,均为总包单位确认的案涉工程项目经理,其身份具有代表总包单位的权利外观
项目部专用章的外观:结算文件加盖了总包单位案涉工程项目部专用章,该印章虽标注 "签订合同无效",但用于工程结算确认属于项目部日常管理范畴,足以使原告相信其代表总包单位
实际履行行为的印证:施工期间,总包单位多次直接向原告银行账户转账支付工程款(交易附言为 "工资"),以实际履行行为认可了原告的施工主体地位
现场管理的事实:原告施工及后续催款均直接与总包单位项目经理对接,劳务公司直至 2026 年 4 月才参与协调款项支付,进一步印证原告与总包单位之间的直接合同关系
通过上述多维度论证,律师成功说服法院认定:基于项目经理身份及项目部专用章所形成的权利外观,足以使原告相信合同相对人为总包单位,双方建立了建设工程分包合同关系。
2. 多维度证据印证,强化结算文件效力
针对结算文件效力的争议,高健豪律师组织了完整的证据链:
结算文件本身:《钢筋班组结算汇总》详细列明了工程部位、总产值、各项扣款、已付金额、未付金额,内容完整、逻辑清晰
项目部专用章及手写确认:文件加盖项目部专用章,并有项目经理手写 "情况属实,项目部与班组核对无误" 及签名,构成对结算金额的有效确认
银行转账记录印证:原告提交的银行交易明细显示,总包单位多次直接向原告转账付款,合计金额与结算文件中 "已付金额 835463.63 元" 完全吻合,印证了结算金额的真实性
微信聊天记录佐证:微信群聊天记录及原告与项目经理的个人聊天记录,反映了原告持续催款、项目经理以 "甲方未付钱"" 需集团审批 " 等理由拖延的事实,进一步印证了欠款事实的存在
通过上述证据相互印证,律师成功论证结算文件是双方真实意思表示,总包单位未举证推翻结算金额,应承担举证不能的不利后果。
3. 适用实际施工人制度,主张建设单位承担责任
针对建设单位的责任承担问题,高健豪律师依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第四十三条第二款的规定,主张:
原告作为案涉钢筋工程的实际施工人,有权以发包人为被告主张权利
建设单位作为发包人,未就其与总包单位之间的合同约定价款、实际结算及付款情况举证,应承担举证不能的不利后果
应视为建设单位欠付总包单位的工程款足以覆盖本案工程欠款,建设单位应在欠付工程款范围内对原告承担付款责任
最终,法院采纳了该代理意见,判决建设单位在欠付工程款 72015.2 元范围内承担付款责任。
相关法律条文
《中华人民共和国民法典》第七百九十一条发包人可以与总承包人订立建设工程合同,也可以分别与勘察人、设计人、施工人订立勘察、设计、施工承包合同。发包人不得将应当由一个承包人完成的建设工程支解成若干部分发包给数个承包人。
《中华人民共和国民法典》第七百九十三条建设工程施工合同无效,但是建设工程经验收合格的,可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第四十三条实际施工人以转包人、违法分包人为被告起诉的,人民法院应当依法受理。 实际施工人以发包人为被告主张权利的,人民法院应当追加转包人或者违法分包人为本案第三人,在查明发包人欠付转包人或者违法分包人建设工程价款的数额后,判决发包人在欠付建设工程价款范围内对实际施工人承担责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条当事人对自己提出的主张,有责任提供证据。
律师简介
高健豪律师,湖南芙蓉(中山)律师事务所执业律师,专注于建设工程纠纷、合同纠纷、劳动争议、交通事故等民商事领域,具备扎实的法学理论功底和丰富的实务经验。
专业领域: 建设工程纠纷、合同纠纷、劳动争议、交通事故、民间借贷办案特色: 擅长从复杂案件事实中提炼核心争议焦点,组织完整证据链,制定精准的诉讼策略,尤其擅长处理无书面合同、事实关系复杂的建设工程纠纷案件。
联系电话: 18229922904律所官网: https://www.zsfrls.com